La cession d'un fonds de commerce est une opération qui nécessite une préparation minutieuse. Que vous soyez cédant ou acquéreur, il est essentiel de comprendre les différents aspects de cette transaction. Découvrez nos meilleurs conseils pratiques pour mener à bien votre cession, des éléments clés à prendre en compte, en passant par les documents nécessaires à collecter ainsi que les étapes à suivre et les formalités post-cession à accomplir.

Quels sont les éléments cédés à l’acquéreur ?

Lors d'une cession de fonds de commerce, plusieurs éléments sont transférés à l'acquéreur :

• Les éléments incorporels : la clientèle, l’enseigne et le nom commercial, le droit au bail, les contrats de travail (L. 1224-1 du Code du travail), d’assurance et d’édition, les droits de propriété, les licences ou autorisations administratives.
• Les éléments corporels : le matériel, l’outillage et les marchandises.

Quels sont les documents et informations à demander au cédant ?

Pour mener à bien une cession, il est primordial de collecter les documents suivants auprès du cédant :

• Le bail commercial
• Plans et locaux avec mention de la surface
• Le règlement de copropriété (si l’immeuble est soumis au statut de copropriété)
• La dernière quittance de loyer et d’appel de provision sur charges et la dernière régularisation annuelle de charge
• Le titre de propriété du fonds
• Statuts et extrait Kbis du cédant
• Liste du matériel cédé
• Des justificatifs de conformité des locaux aux normes applicables
• Les trois derniers bilans du cédant et les coordonnées de l’expert-comptable du cédant
• Attestation d’assurance des locaux
• Les diagnostics à réaliser en vue de la cession : DTA, DPE, ERP, présence de termites et d’insectes xylophages, rapport de conformité des installations électriques et de gaz, accessibilité PMR ou dérogation
• L’indication des jours et heures d’ouverture

Sont également obligatoires : 

• Les contrats en cours : ceux attachés à l’exploitation des fonds cédés (crédit bail, contrats de leasing, contrats de fourniture de marchandise, d'eau, d’électricité, de téléphone, contrat d’exclusivité)
• Les contrats de travail de l’ensemble des salariés et les fiches de paie qui y sont attachés (un audit des contrats de travail étant vivement recommandé)

Quelles sont les étapes d’une cession de fonds de commerce ?

• La détermination du prix de vente : Il existe différents moyens de valoriser un fonds de commerce. Cependant, si la vente porte sur des éléments corporels et incorporels, ils devront faire l’objet d’une étude distincte. De plus, il est nécessaire de réaliser une facturation distincte pour le stock de marchandises.

• La signature d’un compromis de vente : Cette étape préliminaire permet de définir les conditions de la cession et de préparer l'acte définitif.

Quelles sont les formalités à accomplir après la signature de l’acte définitif ?

Après la signature de l'acte définitif, certaines formalités doivent être accomplies, notamment :

• Le séquestre du prix de vente pour régler les différents créanciers : Pour garantir la bonne exécution de la cession, il est courant de confier le prix de vente à un tiers de confiance, en attendant la réalisation des conditions contractuelles.

• L’enregistrement et les formalités de publicité : Cette étape, réalisée par le BODACC, permet d'officialiser la cession auprès des autorités compétentes et de rendre publique l'opération.

Il est évident que la cession de fonds de commerce est une opération qui présente une certaine complexité. Elle requiert des compétences à la fois financières, juridiques et fiscales, ainsi qu'une expertise solide dans la rédaction des actes contractuels et une compréhension approfondie des formalités légales associées à la vente.

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